证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-057

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关于对外投资收购北京优朋普乐科技有限公司部分股权并增资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要提示：

1、交易简要内容：深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“佳创视讯”）
拟以人民币10,000万元的价格通过股权转让及增资的方式取得优朋普乐的股权。其中公司以
现金形式6,450万元受让合华汇智持有的优朋普乐3.1805%的股权；同时，公司以现金形式
3,550万元向优朋普乐增资，增资完成后持有其1.5880%的股权。上述股权转让及增资完成后，
本公司将合计持有优朋普乐4.7180%股权。


2、本次股权收购及增资交易未构成关联交易。


3、本次股权收购及增资交易未构成重大资产重组。


4、本次股权收购及增资交易不存在重大法律障碍。


5、本次股权收购及增资交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。


6、本次股权收购及增资交易未经资产评估及财务审计。


7、本次股权收购及增资尚需取得中华人民共和国信息产业部和国家广播电影电视总局批
准。


8、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：标的资产盈利能力波动风险、业绩承诺无
法实现的风险等多项风险。


一、交易概述

（一）交易基本情况

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京优朋普乐科技
有限公司（下简称“优朋普乐”、“乙方”或“标的公司”）、邵以丁（下简称“丙方”）、深圳
合华汇智股权投资合伙企业（下简称“合华汇智” 或“丁方”）签署了《深圳市佳创视讯技
术股份有限公司对北京优朋普乐科技有限公司之出资协议》（下简称“协议”），公司拟以人民
币10,000万元的价格通过股权转让及增资的方式取得优朋普乐的股权。其中公司以现金形式
6,450万元受让合华汇智持有的优朋普乐3.1805%的股权；同时，公司以现金形式3,550万元向


优朋普乐增资，增资完成后持有其1.5880%的股权。上述股权转让及增资完成后，本公司将合
计持有优朋普乐4.7180%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


（二）交易的审批情况

本次交易事项经公司于2016年9月19日召开的第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东
大会审议。


独立董事发表独立意见如下：公司以现金形式受让深圳合华汇智股权投资合伙企业持有
的北京优朋普乐科技有限公司股份，同时对北京优朋普乐科技有限公司进行增资，该笔对外
投资是基于公司在广电行业的重大布局，符合企业未来战略发展规划。本次交易定价方式合
理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资
者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。




二、交易对方基本情况

本次交易完成前，优朋普乐的股权结构如下图所示：

股东名称

出资类型

出资金额（万
元人民币）

持股比例

合计

出资金额(万元
人民币)

持股比例

邵以丁

货币

2295.4807

18.55%

2641.1904

21.34%

债权

345.7097

2.79%

许伟

货币

473.3686

3.82%

473.3686

3.82%

邹树林

货币

250.5602

2.02%

250.5602

2.02%

梁涛

货币

150.6533

1.22%

150.6533

1.22%

戴新宇

货币

555.8314

4.49%

555.8314

4.49%

苏州隆鼎创业投
资企业（有限合
伙）

货币

1221.8776

9.87%

2129.762

17.21%

债权

907.8844

7.34%

深圳维卓投资管
理有限公司

货币

495.0101

4.00%

495.0101

4.00%




天津合华致新科
技信息咨询合伙
企业（有限合伙）

货币

634.3297

5.13%

634.3297

5.13%

黎虹

债权

566.6692

4.58%

566.6692

4.58%

深圳市同携创业
投资合伙企业
（有限合伙）

债权

88.4978

0.72%

88.4978

0.72%

华章投资控股有
限公司

债权

176.9956

1.43%

176.9956

1.43%

深圳合华汇智股
权投资合伙企业
（有限合伙）

货币

1295.538

10.47%

1295.538

10.47%

宁波嘉业君恒股
权投资管理合伙
企业（有限合伙）

货币

170.7785

1.38%

170.7785

1.38%

前海人寿保险股
份有限公司

货币

1525.8687

12.33%

1525.8687

12.33%

上海鸿立股权投
资有限公司

货币

358.7388

2.891%

358.7388

2.891%

程刚

货币

7.3212

0.059%

7.3212

0.059%

北京永嘉方德投
资基金管理中心
（有限合伙）

货币

122.02

0.99%

122.02

0.99%

深圳达华物联网
并购基金管理合
伙企业（有限合
伙）

货币

732.12

5.92%

732.12

5.92%

合计



12,375.2535

100.0000%

12375.2535

100.0000%




注：上述股东全部已于2016年4月完成对乙方的投资，但尚未完成工商变更登记，预计将
于2016年11月完成。


本协议之出资完成后，乙方的注册资本由原来的人民币123,752,535元增加至人民币
125,749,451元。此次出资完成后，乙方的股权结构为：

股东名称

出资
类型

出资金额
（万元人民
币）

持股比例

合计

出资金额 (万
元人民币)

持股比例

邵以丁

货币

2,295.4807

18.2544%

2,641.1904

21.0036%

债权

345.7097

2.7492%

许伟

货币

473.3686

3.7644%

473.3686

3.7644%

邹树林

货币

250.5602

1.9925%

250.5602

1.9925%

梁涛

货币

150.6533

1.1980%

150.6533

1.1980%

戴新宇

货币

555.8314

4.4201%

555.8314

4.4201%

苏州隆鼎创业投资企
业（有限合伙）

货币

1,221.8776

9.7168%

2,129.7620

16.9366%

债权

907.8844

7.2198%

深圳维卓投资管理有
限公司

货币

495.0101

3.9365%

495.0101

3.9365%

天津合华致新科技信
息咨询合伙企业（有
限合伙）

货币

634.3297

5.0444%

634.3297

5.0444%

黎虹

债权

566.6692

4.5063%

566.6692

4.5063%

深圳市同携创业投资
合伙企业（有限合伙）

债权

88.4978

0.7038%

88.4978

0.7038%

华章投资控股有限公
司

债权

176.9956

1.4075%

176.9956

1.4075%

深圳合华汇智股权投
资合伙企业（有限合
伙）

货币

901.9464

7.1726%

901.9464

7.1726%

宁波嘉业君恒股权投

货币

170.7785

1.3581%

170.7785

1.3581%




资管理合伙企业（有
限合伙）

前海人寿保险股份有
限公司

货币

1,525.8687

12.1342%

1,525.8687

12.1342%

上海鸿立股权投资有
限公司

货币

358.7388

2.8528%

358.7388

2.8528%

程刚

货币

7.3212

0.0592%

7.3212

0.0592%

北京永嘉方德投资基
金管理中心（有限合
伙）

货币

122.0200

0.9703%

122.02

0.9703%

深圳达华物联网并购
基金管理合伙企业
（有限合伙）

货币

732.1200

5.8221%

732.12

5.8221%

深圳市佳创视讯技术
股份有限公司

货币

593.2832

4.7180%

593.2832

4.7180%

合计



12,574.9451

100.00%

12,574.9451

100.00%



交易方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。




三、交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

本次交易中被增资方基本信息：

名 称：北京优朋普乐科技有限公司

统一社会信用代码：91110102792146488K

住所：北京市西城区新街口外大街28号B座237号(德胜园区)

公司类型：有限责任公司

法定代表人：邵以丁

注册资本：8495.7907万（注：标的公司部分股东增资已完成，但尚未完成工商登记，


故此处注册资本与上文不一致）

成立日期：2006年8月3日

经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以
外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）；利用优朋影视()网站发布广告；技术咨询、服务、转让；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；组织体育
交流活动（不含比赛）；企业管理咨询；企业形象策划；投资咨询；销售家用电器、计算机、
软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、器件和元件；广告设计、代理、发布；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务；工程和技术研究与试验发展。（以工商局核定为准）

本次交易中股权转让方基本信息：

企业名称：深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5D91FR6G

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公
司）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：邵以丁

出资额：1、普通合伙人：西藏合华同力投资管理有限公司。以货币出资15万元，在领
取营业执照之日起2036年3月31日内缴足。2、有限合伙人 ：许伟。以货币出资2985 万
元，在领取营业执照之日起2036年3月31日内缴足。


成立日期：2016年3月23日

经营范围：股权投资基金管理；资产管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资；旅游投资管理；企业管理咨询；投资咨询；
投资顾问（不含限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口；投资兴办实业（具体项目另行申
报）

（二）交易标的的其他情况

本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项；不存在查封、冻结等司法措施。


（三）交易标的财务情况

根据优朋普乐向公司提供的2015年、2016年1～7月的主要财务数据如下：


单位：人民币

主要财务数据

2016年1～7月

2015年

资产总额

247,257,103.51

157,971,839.56

负债总额

174,138,922.66

161,044,920.63

资本公积

828,720,503.24

604,387,195.24

所有者权益

73,118,180.85

-3,073,081.07

应收账款

79,530,554.69

41,433,985.15

营业收入

104,456,155.21

110,110,185.63

营业利润

-154,409,960.52

-273,991,003.05

净利润

-153,808,738.08

-270,783,209.29

经营活动产生的现金流量净额

- 16,639,642.56

124,166,670.04



注：以上财务数据未经审计。




四、交易协议的主要内容

1．交易协议的主要内容

乙方、丙方、丁方以及乙方其他股东同意甲方以股权受让和增资形式投资于乙方，出资
形式为现金。


（一）甲方以现金形式将人民币3,550万元向乙方增资，其中199.6916万元的部分计入
乙方的注册资本（实收资本），其余部分计入乙方资本公积。


（二）甲方将受让丁方所持乙方3.1805%的股份（此次甲方增资前持股比例），股权转让
价格为6,450万元。


（三）甲方此次合计出资人民币1亿元，出资完成后甲方合计持有乙方4.7180%股权。


（四）划款的前提条件

协议各方共同确认，甲方与乙方以及丙方在资产、负债、权益、对外担保、授权以及与
本协议有关的信息等方面约定了本次交易的先决条件，包括但不仅限于在甲方划款日前（包
括甲方划款日），乙方已经以书面形式向甲方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、
对外担保以及与本协议有关的信息等；乙方承诺向甲方提供的财务会计报表真实地完整地反
映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏；乙方及附属企业
从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全


面有效；乙方在办理工商变更前须完成政府部门前置审批；甲乙双方为本次增资开设专用验
资账户，该账户是双方共管账户。乙方和丙方确认可以达成上述先决条件，若乙方和丙方未
达到此先决条件，视为违约并承担相应的法律责任和经济赔偿。


2、交易定价

（1）交易定价原则

协议各方同意股权转让部分的定价原则为：2015年优朋普乐分别与宁波嘉业君恒股权投
资管理合伙企业（有限合伙）（增资金额2,800万元）、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限
合伙）（增资金额11,000万元）、前海人寿保险股份有限公司（增资金额25,000万元）、上海鸿
立股权投资有限公司 (增资金额5,880万元)、程刚（增资120万元）、北京永嘉方德投资基金
管理中心（有限合伙）（增资金额2,000万元）及深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有
限合伙）（增资金额6,000万元）签署的《投资协议》中，各方经商议确认优朋普乐在上述投
资方增资前估值为150,000元，上述交易增资总金额为52,800万元，投资后估值为202,800万
元。其中深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）为本协议股权转让方，本次股权转让
的公司整体估值与上述投资后估值一致。


协议各方同意增资部分的定价原则为：考虑到乙方对未来经营状况的较好预期，在乙方
前次投后估值基础上适当溢价。


（2）交易对价及支付方式

协议各方同意，甲方以现金6,450万元的对价受让丁方所持乙方3.1805%的股份（此次甲
方增资前持股比例），定价基础为乙方投前估值150,000万元。


协议各方同意，甲方以现金3,550万元的对价向乙方增资持有乙方1.5880%的股份，定价
基础为乙方本次投前估值220,000万元，考虑到乙方未来经营状况较好的预期（乙方承诺2017
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,000万元），在乙方2015年投后估值基础
上适当溢价。


上述出资为现金支付，出资完成后，甲方将合计持有乙方4.7180%的股权。


3．支出款项的资金来源

本协议甲方出资款项资金来源为公司自有资金。


4．交易双方对交易标的的交付状态、交付和过户时间

（一）交易双方对交付状态的约定：

交易对方已经以书面形式向佳创视讯充分、完整地披露了交易标的的资产、负债、权益、
对外担保以及与本次交易有关的信息等，标的公司承诺向佳创视讯提供的财务会计报表真实


地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。

标的公司及附属企业从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、
批准等均已取得且全面有效。交易标的就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。


就本次出资，标的公司、交易对方均已获得所有必要授权，向佳创视讯提供书面股东会
决议和书面执行董事决议各两份，并取得标的公司原有股东放弃本次增资的优先认购权的书
面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。股东会决议须由佳创视讯划
款日之标的公司实际有效且在册股东签署，董事会决议须由佳创视讯划款日之标的公司全部
董事签署。


由于标的公司在办理工商变更前须完成政府部门前置审批，标的公司承诺在2016年12月
31日前取得相应的验资报告及完成工商变更登记。


交易各方完成了本次出资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次出资完成的其他重大
事项。


佳创视讯和标的公司为本次增资开设专用验资账户，该账户是双方共管账户。


佳创视讯和交易对方为本次股权转让开设双方共管账户。


（二）交易双方关于现金对价交付的约定：

在约定的交付先决条件全部满足之日起三十（30）天内，佳创视讯出具划款指令通知银
行以现金形式足额将本次增资款人民币叁仟伍佰伍拾万元（3,550万元）划入交易双方所指之
专用验资账户，佳创视讯划付款项时注明资金用途为“增资款”。


在约定的先决条件全部满足之日起三十（30）天内，佳创视讯出具划款指令通知银行以
现金形式足额将本次股权转让款人民币陆仟肆佰伍拾万元（6,450万元）划入交易双方所指之
共管账户，佳创视讯划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。


（三）交易各方关于交易标的过户的约定

标的公司应在收到佳创视讯的增资款之日起五(5)个工作日内，聘请会计师事务所对增资
价款进行验资，并于收到甲方的增资款之日起三十 (30) 个工作日内，提交本次股权变更的
前置审批文件。


交易对方应在收到佳创视讯的股权转让款之日起三十 (30) 个工作日内，提交本次股权
转让的前置审批手续。


标的公司应于2016年12月31日之前取得相应的验资报告及完成工商变更登记。如标的公
司未能在上述时间内完成相关事项，佳创视讯有权要求标的公司回购佳创视讯所持股权，实
际控制人邵以丁对该等回购承担连带责任。回购价格为:


回购价＝甲方缴付的出资价款×(1+10%×T)-M

其中，T为自佳创视讯将本协议之投资款转入上述验资专户即日始至佳创视讯收妥全部回
购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一
年的按时间比例计算。M(如有)为自佳创视讯将投资款转入验资专户即日始至佳创视讯收妥全
部回购价款项之日止的连续期间内，佳创视讯实际收到的分红派息业绩补偿、因本次增资而
拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从标的公司、实际控制人和交易对方处获得的其
他任何补偿、赔偿等收益。


5、业绩承诺与补偿

（一）承诺业绩指标

本次出资完成后，乙方对未来一定时间内的经营业绩进行承诺，并由乙方及丙方承担相
应责任：乙方承诺2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币壹
亿伍仟万元（15,000万元）。


（二）业绩补偿

（1）如果乙方2017年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润只达到承诺业
绩水平50%至100%，则丙方需将其持有乙方股权按照下列计算公式无偿转让给甲方。


丙方需无偿转让给甲方的股权比例=（2017年乙方承诺实现扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润水平—2017年乙方实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）×
甲方持有乙方股权比例÷甲方持有乙方股权的加权平均价格÷乙方的注册资本总额

其中：甲方持有乙方股权比例=4.7180%

甲方持有乙方股权的加权平均价格=16.8553元/1元注册资本

（2）如果乙方2017年实际扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺水平
的50%，则甲方有权要求乙方回购甲方所持股权，丙方对该等回购承担连带责任。回购价格
为:

回购价＝甲方缴付的出资价款×(1+10%×T)-M

其中，T为自首次增资款到达验资专用账户日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连
续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计
算。M(如有)为自首次增资款到达验资专用账户日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续
期间内，甲方实际收到的分红派息业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何
现金收益和从乙方、丙方和丁方处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。


（三）业绩认定


上述业绩补偿计算中2017年实际实现的业绩数据，以乙方年度财务报表为准。乙方2017
年的年度财务报表应经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计。


6、增资相关的其他约定

各方一致同意，2017年5月31日前，如果乙方未引进其他投资者，则甲方有权按投前
不高于22.355亿元的估值对乙方增资1亿元。如果乙方在2017年5月31日前引进其他投
资者，则各方同意甲方有权以不高于（22.355亿元+投资者投入资金）为估值对乙方增资1
亿元。


7、优先购买权与优先并购权

（一）优先购买权

在本次出资之后，如果丙方拟出售乙方及其附属公司的股权，乙方、丙方确保在同等条
件下甲方享有优先于外部投资者购买其拟转让乙方股权的权利。


（二）优先并购权

在本次出资之后，如果乙方选择通过并购重组方式实现上市，则乙方、丙方保证在同等
条件下甲方享有优先于其他上市公司对乙方进行并购重组的权利。




六、本次对外投资的目的和对公司的影响

当前，互动电视已经成为全球电视行业的发展趋势。预计到2018年底，中国由IPTV、
DVB、OTT三种形态总体覆盖的互动电视当月活跃用户规模将突破3亿。行业风口来临，对于
负责将互动电视运营服务接入进用户家庭“最后一公里”的渠道拓展者：电信运营商、广电
运营商、硬件终端厂商，如何具备自身相配套的服务能力，成为了电视互动化转型升级的关
键。


作为本协议的被投资方，北京优朋普乐科技有限公司是一家专注于家庭互动电视领域的
平台运营、内容提供、技术方案解决服务商，依靠自身积累的内容、技术、渠道、用户大数
据等资源优势致力于打造最具商业价值的互联网电视服务。公司拥有海量影视内容，并具备
针对电视用户专业化内容运营能力，在IPTV运营商市场、广电网络运营商市场以及与电视机
厂商合作的终端市场已拥有超过1200万电视用户，并预计未来三年用户数将会更加快速的增
长。优朋普乐在互动电视行业领域历经多年的摸索和成功实践基础上，为电信运营商、广电
运营商、硬件终端厂商等互动电视业态合作伙伴，提供从技术平台研发及网络运维支撑、定
制化的产品研发、内容集成、内容运营、用户运营、营销推广、客服支撑一直到平台商业化
价值变现的全方位、复合型互动电视云服务。



作为本协议的投资方，深圳市佳创视讯技术股份有限公司是国内广电产业播控平台构建、
大型软件系统构建及网络系统集成的上市企业，长期致力于广电视频领域的相关技术研究和
开发，具有音视频内容直播平台技术、点播互动平台技术、数字电视终端软硬件技术、大型
数字电视应用软件技术、大型数字电视运营管理软件技术等数字电视产业关键技术及成熟产
品。基于公司在广电行业的重大布局，通过本次投资，佳创视讯将利用上市公司的资金、技
术及产业优势，贯彻公司的未来发展战略，与优朋普乐在IPTV运营商市场、广电网络运商市
场展开优势内容资源、运营支撑和技术平台等多维度合作，积极携手，，共享收益。




七、风险提示

1、本次股权收购及增资交易未经资产评估及财务审计。


2、标的公司未来存在业绩承诺无法实现的风险；

3、本次股权收购及增资尚需取得中华人民共和国信息产业部和国家广播电影电视总局批
准；

4、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：标的资产盈利能力波动风险、业绩承诺无
法实现的风险等多项风险。






深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会

2016年9月19日





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